עכשיו זה סופי: הבורסה לני"ע העניקה אישור להנפקת קרן ריט חדשה על ידי בעלי קבוצת אאורה השקעות, עו"ד יעקב אטראקצ'י. האישור ניתן לאחר 3 דחיות הנפקה במהלך השנה וחצי האחרונים ולאחר שההיערכות להנפקה החלה כבר בשלהי 2018.
תאריך האישור 22.2.2021 והוא חתום על ידי דרורית וילנאי שטטנר, מנהלת יחידת הנפקות בבורסה לניי"ע ת"א. במוקד ההנפקה – עומדת עסקת נדל"ן בסך של 600 מיליון שקל, מהעסקאות הגדולות בשנים האחרונות.
אאורה ריט החדשה תרכוש מאאורה השקעות –עשרות דירות בכל אחד ממיזמי החברה בבן שמן, חדרה, רמת גן, קרית אונו, רמת השרון ועוד.
בקרב הגופים המוסדיים התגלעו חילוקי דעות ביחס להשקעה בקרן החדשה, על רקע עסקת בעלי העניין
התשלומים בגין העסקה, ישולמו מגיוס ההון הראשוני (IPO) באאורה ריט ומגיוסי אג"ח שיבוצעו בהמשך. אאורה ריט צפויה לגייס 220 מיליון שקל ותיסחר במסגרת ענף נדל"ן ובניה, תת ענף נדל"ן מניב בישראל. את ההנפקה מלווים משרד עו"ד עמית פולק מטלון וקבוצת הייעוץ אנטרופי, בראשות גל סטאל.
חילוקי דעות בקרב המוסדיים
עוד נודע, כי בקרב גופים מוסדיים התגלעו חילוקי דעות ביחס לנכונות להזרים ביקושים בהנפקת הריט – על רקע עסקת בעלי העניין (אאורה ריט-אאורה השקעות) והשמועות אשתקד על מצב התזרים באאורה השקעות.
עם זאת, אטרקצ'י הצליח להוכיח במחצית השניה של 2020 – פירעון מלא של התחייבויות האג"ח, גיוסי הון חדשים בהיקף מאות מיליוני שקל ועמידה נחרצת בקובננטים הפיננסיים, אף בלא ביצוע עסקת הריט (600 מיליון שקל).
אטרקצ'י הצליח להוכיח פירעון מלא של התחייבויות האג"ח, גיוסי הון במאות מיליונים ועמידה בקובננטים הפיננסיים
כמו כן, אאורה השקעות הפגינה עמידה יציבה ביעדי המכירות ובמחירי המכירה במרבית הפרויקטים בחברה.
במקביל, השמאי הבכיר ירון ספקטור, גיבה באופן נחרץ את תעריפי הנכסים בעסקה.
ספקטור ערך שומה מפורטת בת עשרות עמודים, המנתחת ומשקללת את כלל העסקאות שביצעה אאורה בפרויקטים הרלוונטיים, תוך הוכחה כי עסקת בעלי העניין מגלמת הנחה ביחס לשווי ההוגן בספרים.
דרישה אחרת שהועלתה, לקבלת אישור רשמי ממועצת העיר קריית אונו למכירת מתחם מעונות הסטודנטים מאאורה השקעות לקרן הריט, נענתה על ידי ראש העיר ישראל גל ומועצת העיר כולה, למעט מתנגד אחד (עו"ד ג. מיכלס) והעסקה אושרה. אישור שר הפנים, אריה דרעי, ניתן אף הוא בימים האחרונים.
עסקת בעלי עניין
עוד נודע כי בשבוע האחרון הסכים אטרקצ'י להפחית את מחיר עסקת אאורה ריט ל-600 מיליון שקל, לעומת שווי מכר של 687 מיליון שקל על פי מחירוני החברה ושווי של 640 מיליון שקל על פי שומת ירון ספקטור.
ההנפקה תכלול כתבי אופציה ללא תמורה ועל פי שווי האופציות הכלכלי במועד ההנפקה (1.62 ₪), מתקבלת הנחה מהותית של 18.9% ביחס למחירוני החברה. בכך הפחית אטרקצ'י את החשש, לגבי מימוש נכסים מהיר במחירי יתר.
מועצת קרית אונו, למעט מתנגד אחד, אישרה מכירת המעונות. אישור שר הפנים, אריה דרעי, ניתן אף הוא בימים האחרונים
במקביל, הוחלט כי דירקטוריון אאורה ריט יכלול 6 חברים, מהם 4 דחצ"ים בלתי תלויים, כולל השמאי הממשלתי לשעבר טל אלדורטי, פרופ' למשפטים ומומחית לנדל"ן לימור עציוני, מנהל סקטור נדל"ן לשעבר במזרחי-טפחות צבי גרינוולד ועוד.
מחברת אאורה נמסר, כי "ניהול אאורה ריט ייעשה על ידי צוות מקצועי של אאורה, דמי הניהול יהיו 0.6% עד לנכסים בהיקף של 1 מיליארד שקל ו-0.5% לנכסים בהיקף של מעל 1 מיליארד שקל. "עד ליום 2023 ייגבו דמי ניהול שנתיים בסך של 2 מיליון שקל בלבד". עוד נמסר כי "קרן הריט מאמצת תקנות ממשל תאגידי קפדניות, בליווי והמלצות של קבוצת אנטרופי".
גיוס ראשוני של 220 מיליון שקל
העסקה שעל הפרק, תכלול 80 יח"ד בפרויקט בן שמן (124.5 מיליון שקל), 30 יח"ד בפרויקט אונו וואלי בקרית אונו (51.6 מיליון שקל), 62 יח"ד באאורה סיטי חדרה (83.2 מיליון שקל), 60 יח"ד באאורה רמת חן (125.1 מיליון שקל) ו-20 יח"ד באאורה רמת השרון (49.4 מיליון שקל).
בנוסף, תרכוש הקרן את מבנה מעונות הסטודנטים החדש בקרית אונו, בתמורה ל-56.2 מיליון שקל (69 חדרים, 120 מיטות), לפי 815 אלף שקל לחדר. המבנה מושכר בתפוסה מלאה. העסקאות פטורות ממע"מ ומחויבות במס רכישה בשיעור מופחת של 0.5% בלבד. זאת, במסגרת הטבות ממשלתיות לקרן ריט ציבורית המחויבת לחלק למשקיעיה 90% מהרווחים.
