ביום חמישי ערב חג הפסח (25.3), מכר הקבלן הוותיק אברהם קוזניצקי את קבוצת מנרב בע"מ לקרן אסנס תשתיות לפי שווי חברה של 750 מיליון שקל.
העסקה משקפת פרמיה של כ-50 מיליון שקל, ביחס לשווי הבורסאי ערב ההתקשרות ויו"ר החברה, אברהם קוזינצקי, צפוי ליהנות מתקבולי מזומן בסך כ-435 מיליון שקל (58%).
אסנס תשתיות ובינוי היא שותפות מוגבלת המנוהלת על ידי הבנקאית לשעברהכלכלנית מרים גז, מנהלת סקטור תשתיות ואנרגיה בחטיבה העסקית בבנק הפועלים במשך 13 שנה, מנכ"לית בית ההשקעות גורן קפיטל במשך כ-3 שנים והחל מ-2020 מנכ"ל קרן אסנס פרטנרס בע"מ – השותף הכללי בשותפות המוגבלת אסנס תשתיות ובינוי, באמצעותה נרכשה קבוצת מנרב בע"מ.
ל'בחזית' נודע לראשונה, כי אסנס פרטנרס מוחזקת על ידי 5-6 גופים, כולל קבוצת הפניקס (כ-50%), איש העסקים הדתי שמעון ליימן (ליימן שליסל) ואחותו טליה גולן (באמצעות אורטל ייזום והשקעות); האחים שי וגיל ווייל (קבוצת מילגם, פנגו, אנלייט, המלט ועוד) וגופים מוסדיים נוספים.
אסנס היא שותפות מוגבלת המנוהלת על ידי מירי גז, מהמנהלות המוצלחות שהועסקו בבנה"פ בתחומי מימון תשתיות בהיקף מיליארדי יורו
גז שומרת על דיסקרטיות מרבית ומסרבת למסור מידע של ממש על עסקת מנרב הנוכחית, אך לדבריה "מדובר בהשקעה לטווח ארוך, בענף הצפוי לגדול מאוד דווקא בגלל משבר הקורונה", כדבריה.
גז אגב, משמשת כדירקטורית וותיקה בשלוחת בנה"פ בלוכסנבורג – גם כיום בתום שנים רבות מפרישתה מהבנק – מוסד בנקאי המייצג עושר משפחתי יהודי ('פמילי אופיסס') – בהיקף עשרות מיליארדי יורו.
באחרונה רכש גז, באמצעות אסנס פרטנרס, את דלק תמלוגים מידי יצחק תשובה, בתמורה לכ-50 מיליון שקל.
פרט נוסף: שי וייל, נכדו של עזריאל וייל ממייסדי אוסם ומי שמוביל את העושר המשפחתי – עשוי להשתמש בקבוצת מנרב, לצורך הקמת המרכז הלוגיסטי עצום המימדים המתוכנן על פני כ-180 דונם, באזור התעשייה הר טוב בבית שמש, בשטחי מפעל המלט לשעבר.
לפרויקט החדש בהר טוב, נכנס כשותף לא מכבר איש העסקים והנדל"ן צחי נחמיאס – בעל השליטה במגה אור החזקות ומי שרכש החודש כ-30% מדיסקונט השקעות.
10% ל-4 הילדים
אברהם קוזניצקי, יו"ר קבוצת מנרב, יגיע השנה (ספטמבר) לגבורות ומזה כשנתיים ימים הוא מתכנן את פרישתו מהקבוצה – אותה הוביל בהצלחה למעלה מ-45 שנה.
בין השאר, זכה קוזניצקי במכרז נתב"ג 2000 (3) ובמכרז עיר הבהד"ים בנגב – הישגים מקצועיים וכספיים מהבולטים בענף הבניה הישראלי.
"מדובר באישיות מדהימה, איש מקצוע מהגדולים בענף שהחל דרכו כמורה שכיר והמשיך להורות לנו דרך", מספר אחד מבכירי הענף, לשעבר בכיר במנרב.
ביוני אשתקד, מכר קוזניצקי את החברה הבת מנרב פרויקטים בע"מ – יזמית מגורים והתחדשות עירונית – לישראל קנדה ומשפ' נקש (כיוםICR ראם פרויקטים בע"מ), בעסקת מיזוג משולש הפכי.
כולנו בענף מורידים בפניו את הכובע, מדובר ביהודי צדיק שלימד כיצד לדאוג לדור השני – דווקא במכירת הקבוצה
כ-460 מיליון שקל במזומן (לאחר התאמות), התקבלו בגין מנרב פרויקטים והכתובת הייתה על הקיר: קוזניצקי נפרד מהעסקים הבורסאיים ומהענף בכלל.
עם תחילת משבר הקורונה, בפברואר 2020, העבירו אברהם קוזניצקי ורעייתו זיוה קוזניצקי – חבילת מניות מנרב ל-4 ילדיהם, בשווי נוכחי של כ-75 מיליון שקל.
דרור קוזניצקי, ערן קוזניצקי, רונית אבנון ורותי גנץ – קיבלו כל אחד ואחת כ-2.55% מהון המניות של קבוצת מנרב, בשווי כ-19 מיליון שקל.
כיום מתברר, כי מכירת החברה הבורסאית, הפכה את מניות הדור השני לקופת מזומנים דשנה – אלמנט שיאפשר פעילות עצמאית בתחום התחדשות עירונית, אותו הוביל הבן הבכור דרור קוזניצקי.
בסוף החודש הנוכחי, ייטלו אברהם וזיוה קוזניצקי ו-4 הילדים – את התפקיד הראשי באסיפת בעלי המניות שתיערך במטה מנרב באשדוד.
בלוק משפחתי מוחץ של כ-68% – יצביע בעד עסקת המיזוג ויאפשר את ניתוק העסקים הבורסאיים מאבי המשפחה.
מיזוג משולש הפכי
עסקת מכירת מנרב התבצעה גם היא באופן של מיזוג משולש הפכי – בהתאמה לסעיפים 314-327 בחוק החברות .ולפרה-רולינג פיסקאלי שערך בהצלחה עו"ד מאיר מזרחי.
המדובר בהסכם מיזוג משולש בין קבוצת מנרב בע"מ (החברה הקולטת), לבין אסנס תשתיות וביצוע (הרוכשת), ולבין א.מ.ה אסמן 2021 בע"מ (חברת היעד), בבעלות מלאה של אסנס תשתיות וביצוע.
צבר הפרויקטים הקבלני מסתכם ב-1.3 מיליארד שקל, לעומת 4-9 מיליארד שקל בחברות המתחרות
במועד כניסת המיזוג לתוקף – עם המצאת כלל האישורים הנדרשים בהסכם – א.מ.ה אסמן המחזיקה במניות מנרב בע"מ תתחסל ואסנס תשתיות (החברה הממוזגת) תהפוך לבעלת המניות המלאה במנרב בע"מ.
מנרב בע"מ תהפוך באותה עת, לחברת אגרות חוב מדווחת ומניותיה יימחקו מהמסחר בת"א – לאחר 38 שנים של מסחר רציף.
10 מיליון שקל בנאמנות
"דירקטוריון החברה סבור, כי המיזוג הינו לטובת החברה. נימוקי הדירקטוריון יפורטו בדו"ח שיתפרסם במסגרת אסיפת בעלי המניות", נאמר בהודעת דירקטוריון קצרה.
בתוך כך נודע, כי במועד החתימה על ההסכם, הפקידה אסנס 10 מיליון שקל בלבד בנאמנות, עקב הצורך באישור אסיפת בעלי המניות.
סוכם, כי סך נוסף של 30 מיליון שקל יופקד עד ל-13.4.2021 וסך נוסף של 60 מיליון שקל יופקד בתוך 10 ימים מאישור בעלי המניות.
על פי מידע שבידי 'בחזית מדיה', סך של 100 מיליון שקל בלבד – מתוך 750 מיליון שקל – ימומן בהלוואה פיננסית ו/או מכספי קבוצת מנרב בע"מ (הלוואת מוכר). יתר תשלומי העסקה, ימומנו באמצעות גופים מוסדיים מובילים השותפים בעסקה.
הפסדים ב-2020
לקבוצת מנרב נזילות של כ-420 מיליון שקל, בעיקר כתוצאה ממכירת מנרב פרויקטים.
המדובר בכ-60% מסך תמורת העסקה, אך תוצאות 2020 לא היטיבו עם המניה וזו נסחרה ערב העסקה לפי כ-700 מיליון שקל בלבד.
ב-2020 הפסידה מנרב כ-13 מיליון שקל – ביחס למחזור הכנסות של כ-850 מיליון שקל.
ב-2019 הציגה החברה רווח נקי של 67 מיליון שקל, ביחס להכנסה של 814 מיליון שקל.
בשוק ההון טוענים, כי מנרב סובלת מפעילויות לא רווחיות וכי משבר הקורונה אינו כל התמונה, בסיבות להתדרדרות להפסד ב-2020.
שי וייל עשוי להשתמש ברכש החדש לצורך הקמת מרכז לוגיסטי עצום מימדים באזור הר טוב
לחברה חוב פיננסי (ברוטו) של כ-800 מיליון שקל – מזה 440 מ' חוב בנקאי – ללא איזון בחוזי קבלנות גדולים ורווחיים.
צבר הפרויקטים הקבלני – תחום הפעילות המסורתי – הסתכם ב-1.3 מיליארד שקל, לעומת 4-9 מיליארד שקל בחברות המתחרות. אשטרום, סולל בונה, אלקטרה, דניה סיבוס ושפיר.
בכיר בענף ההנדסה החוזי, אמר השבוע ל'בחזית מדיה': "… המכרז האחרון שמנרב לקחה מהמתחרות, הוא קטע נת"ע (נתיבי תחבורה עירוניים, ד.ר) בכביש 461, ממחלף מסובים עד כביש 40, כולל שיקוע מתחת ל-40. 285 מיליון שקל + מע"מ, 38 חודשי ביצוע ורווחיות גבולית.
"הזכייה הייתה בנובמבר 2020 ומאז הם לא זכו במכרז דרך אחר. כנראה שקוזניצקי חש שמיצה את תפקיד היו"ר לקראת 80, והחברה עלולה לאבד גובה.
"כולנו בענף מורידים בפניו את הכובע, מדובר ביהודי צדיק שלימד אותנו מה זו מילה, מה זה לבצע מיליוני מ"ר ולא לפתוח חוזים וכיצד לדאוג לדור השני – דווקא במכירת הקבוצה".
